在上海周围地区。加上上海雄踞南京前哨，为中国进入江浙地区的海上门户和溯江进入中国内地的水陆咽喉，军事价值极高。因此不论是在经济、政治还是军事上，上海都具有重要战略地位。

　　如此重要之地，南京政府自然不会忽视。但是令蒋介石和中国军队难堪的是：中国最大的海港，中国却没有驻兵权。

　　起因上溯到一九三三年十一月底。当时中国东北局势急剧恶化，时局动荡，日军向东北大肆增兵，东北军与关东军双方磨刀霍霍即将爆发大规模战争，国统区民间反日情绪十分高涨。闲在上海的日军吴港第5海军特别登陆队也按耐不住想寻衅滋事，以此“驰援满洲皇军”。12月1日，日本驻上海公馆助理武官田中隆吉唆使日本僧侣天崎启升等五人向马玉山路中国三友实业社总厂的中国工人义勇军投石挑衅，愤怒的中国工人立刻和日僧殴打起来。人群中由田中暗中操纵的流氓汉奸乘机将数名日本人打成重伤，随后日方声称其中两人伤重死于医院。日本驻上海公馆随即以此为借口指示日侨青年同志会一伙暴徒于2日深夜抢砸焚烧三友实业社，砍死砍伤五名中国警员。4日，日方又煽动千余日侨集会游行，要求日本总领事和海军陆战队出面干涉并袭击华人商店和住宅，义愤填膺的上海民众和日方游行人群再次爆发大规模斗殴事件，双方都有数十人受伤。5日，东北军与关东军正式开战之际，日本驻上海总领事村井苍松向上海政府提出道歉、惩凶、赔偿、解散抗日团体这四项蛮横无理的要求。7日，东北铁岭沦陷，日军猛攻辽阳，日方气焰越发嚣张。日本驻上海第1遣外舰队司令盐泽幸一少将发表恫吓性声明，以“保护侨民”为借口加紧备战，并从日本国内向上海调兵。8日，村井向上海市当局发出最后通牒，限10日10时以前给予满意答复，否则日方将“采取必要的军事行动”，同时日本海军继续向上海大肆增兵。

　　此时负责防卫上海的中国军队是粤军第十九路军，该军下辖三个师一个旅约34000人。指挥官蒋光鼐和蔡廷锴以及京沪卫戍司令陈铭枢中将都强烈主张以强硬手段应付日军挑衅。但此时蒋介石担心事态扩大激怒日方从而导致中日全面开战，这与他当初打的“让东北军独力抗击日军从而削弱张学良的势力继而把东北四省真正纳入中央势力范围”的初衷相违背；加上此时中共已经在第五次大围剿下近乎穷途末日，更加需要国军集中兵力加大力量给予彻底消灭，所以重心仍然要放在“平定内乱”上。因此蒋介石让军政部部长何应钦电令第十九路军“忍辱求全，并五日内从上海换防”，还令上海市市长吴铁城在日方通牒

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